Offene Handelsgesellschaft (OHG) auflösen

Auflösung einer Offenen Handelsgesellschaft / OHG durch Gesellschafterbeschluss oder durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Die vorliegende Beschreibung informiert Sie über das Verfahren bei Auflösung einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) aufgrund

• eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter* oder
• der Eröffnung des Insolvenzverfahrens.

Darüber hinaus kommen für die Auflösung einer OHG weitere, hier nicht berücksichtigte, Gründe in Betracht. Dazu zählen beispielsweise

• der Ablauf der Zeit, die im Gesellschaftsvertrag für das Bestehen der OHG bestimmt wurde oder
• die gerichtliche Entscheidung über eine Auflösungsklage.

Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft mit geändertem Gesellschaftszweck, der nunmehr auf Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet ist, fort. Zur Kennzeichnung erhält der Firmenname einen Zusatz wie "i. L." ("in Liquidation") oder "i. Abw." ("in Abwicklung").

Hinweis: Die Rechtspersönlichkeit und auch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft bleiben zunächst weiter bestehen.

Eintragung ins Handelsregister

Die Auflösung der Gesellschaft muss in das Handelsregister eingetragen werden. Anmeldeverpflichtet sind alle Gesellschafter - auch jene, die nicht zur Vertretung oder Geschäftsführung befugt sind.

In einigen Fällen wird die Auflösung der Gesellschaft von Amts wegen in das Handelsregister eingetragen, zum Beispiel bei Insolvenz. Insoweit entfällt die Anmeldepflicht.

*) Um verständlich zu bleiben, beschränken wir uns auf die verallgemeinernden Personenbezeichnungen, sie beziehen sich immer auf jedes Geschlecht - die Redaktion

Als Auflösungsgründe sind beispielsweise möglich:

Auflösung durch Beschluss:

• Für den Beschluss ist in der Regel die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.
• Der Gesellschaftsvertrag kann abweichend auch einen Mehrheitsbeschluss zulassen; in diesem Fall werden Beschlüsse mit der Mehrheit aller vorhandenen Gesellschafter gefasst.

Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens:

Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft hat deren Auflösung zur Folge.

"Auseinandersetzung" (Liquidation)

An die Auflösung der Gesellschaft schließt sich regelmäßig die Auseinandersetzung (Liquidation) an.

• Hierzu bedarf es zunächst der Benennung der Liquidatoren. Diese obliegt grundsätzlich den Gesellschaftern.
• Ernennen diese allerdings weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Beschluss eine bestimmte Person zum Liquidator ("gekorener Liquidator"), sind alle Gesellschafter Liquidatoren ("geborene Liquidatoren").

Auf Antrag einer liquidationsbeteiligten Person kann ferner auch das Amtsgericht aus wichtigem Grund Liquidatoren bestellen. Die Liquidatoren sowie ihre Vertretungsmacht sind von den Gesellschaftern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Zu den wichtigsten Aufgaben der Liquidatoren gehören:

• Beendigung der laufenden Geschäfte
• Einziehung der Gesellschaft zustehenden Forderungen
• Umsetzung des übrigen Vermögens in Geld
• Befriedigung der Gläubiger
• Verteilung des gegebenenfalls verbleibenden Überschusses an die Gesellschafter
• Aufstellung der Bilanzen

Ist kein Aktivvermögen mehr vorhanden, ist die OHG beendet.

Abwicklung im Insolvenzverfahren

Im Fall der Auflösung einer OHG durch Insolvenz wird die Eintragung ins Handelsregister von Amts wegen vorgenommen, insoweit entfällt die Anmeldepflicht.

Die Abwicklung erfolgt nach den allgemeinen Regeln der Insolvenz:

• Das Vermögen der Gesellschaft wird durch den Insolvenzverwalter beschlagnahmt.
• Ferner macht der Insolvenzverwalter die noch fälligen Einlagen gegenüber den Gesellschaftern geltend, soweit sie zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich sind und verwertet das Gesellschaftsvermögen.

für die Eintragung in das Handelsregister:

• öffentlich beglaubigter Antrag auf Eintragung in das Handelsregister
• Auflösungsbeschluss (empfohlen)

Welche Unterlagen Sie im Einzelfall vorlegen müssen, erfahren Sie bei dem Notar.

• Eintragung in das Handelsregister (Höhe abhängig vom Eintragungsaufwand)

• §§ 8 bis 10, 131, 133, 143, 145, 146, 148, 149, 150, 154 bis 157 Handelsgesetzbuch (HGB)

Sächsisches Staatsministerium der Justiz und für Demokratie, Europa und Gleichstellung. 04.09.2023

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