Kommanditgesellschaft (KG), Auflösung in das Handelsregister eintragen

Auflösung einer Kommanditgesellschaft (KG) durch Gesellschafter­­beschluss oder durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Die vorliegende Beschreibung informiert Sie über das Verfahren bei Auflösung einer Kommanditgesellschaft (KG) aufgrund

• eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter* oder
• der Eröffnung des Insolvenzverfahrens.

Hinweis: Für die GmbH & Co. KG gelten Besonderheiten, die hier nicht dargestellt werden.

Darüber hinaus kommen für die Auflösung einer KG weitere, hier nicht berücksichtigte Gründe in Betracht. Dazu zählen beispielsweise:

• der Ablauf der Zeit, die im Gesellschaftsvertrag für das Bestehen der KG bestimmt wurde,
• eine gerichtliche Entscheidung (insbesondere über eine Auflösungsklage).

Nach der Auflösung aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses findet im Regelfall die Liquidation nach den gesetzlichen Vorschriften statt. Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag anstelle der Liquidation eine andere Art der Abwicklung oder von den gesetzlichen Liquidationsvorschriften abweichende Regelungen vereinbaren. Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft mit geändertem Gesellschaftszweck, der nunmehr auf Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet ist, fort. Zur Kennzeichnung erhält der Firmenname einen Zusatz wie "i. L." ("in Liquidation") oder "i. Abw." ("in Abwicklung").

Die Rechtspersönlichkeit und auch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft bleiben weiter bestehen.

Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet worden, so richtet sich das weitere Verfahren nach der Insolvenzordnung (InsO).

Ist die Gesellschaft durch Löschung wegen Vermögenslosigkeit aufgelöst, findet eine Liquidation nur statt, wenn sich nach der Löschung herausstellt, dass noch der Verteilung unterliegendes Vermögen vorhanden ist.

*) Um verständlich zu bleiben, beschränken wir uns auf die verallgemeinernden Personenbezeichnungen, sie beziehen sich immer auf jedes Geschlecht - die Redaktion

Auflösung durch Beschluss:

Für den Beschluss ist in der Regel die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Ermöglicht der Gesellschaftsvertrag Mehrheitsbeschlüsse, so muss der Auflösungsbeschluss mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefasst werden.

Der Auflösungsbeschluss ist formfrei, er kann auch in konkludenter Form (durch schlüssiges Verhalten) erfolgen.

Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens:

Voraussetzungen sind:

• das Vorliegen eines Insolvenzgrundes:
  • eingetretene oder drohende Zahlungsunfähigkeit
• ein Insolvenzantrag und
• ausreichend Vermögen der Gesellschaft, um die Kosten des Verfahrens zu decken. Anderenfalls weist das Insolvenzgericht den Eröffnungsantrag mangels Masse ab - dies ist kein Grund für die Auflösung der Gesellschaft, es sei denn, dass kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist und zu den persönlich haftenden Gesellschaftern der insolventen KG auch keine andere rechtsfähige Personengesellschaft gehört, bei der mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist.

Anmeldung der Auflösung zum Handelsregister

Die Auflösung der KG ist von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Das Gleiche gilt für jede Änderung in der Person des Liquidators oder seiner Vertretungsbefugnis. Die Anmeldung zur Eintragung der Auflösung bedarf der Mitwirkung eines Notars.

Verfassen Sie eine schriftliche Anmeldung, die von allen Gesellschaftern unterschrieben wird. Die Anmeldung selbst erfolgt elektronisch in öffentlich beglaubigter Form über einen Notar.

Es empfiehlt sich, bei Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter auch den Gesellschafterbeschluss einzureichen, da das Registergericht Unterlagen verlangen kann, die den Beschluss zur Auflösung der Firma bestätigen.

"Auseinandersetzung" (Liquidation)

An die Auflösung der Gesellschaft schließt sich die Auseinandersetzung (Liquidation) an. Hierzu bedarf es zunächst der Benennung der Liquidatoren. Diese obliegt grundsätzlich den Gesellschaftern. Ernennen diese allerdings weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Beschluss eine bestimmte Person zum Liquidator ("gekorener Liquidator"), sind alle Komplementäre Liquidatoren ("geborene Liquidatoren").

Ferner können Liquidatoren bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auf den Antrag bestimmter Beteiligter (z. B. jeder Gesellschafter oder der Insolvenzverwalter über das Vermögen eines Gesellschafters) durch das Amtsgericht berufen oder abberufen werden.

Aufgaben der Liquidatoren

Zu den wichtigsten Aufgaben der Liquidatoren gehören:

• Beendigung der laufenden Geschäfte
• Einziehung der Gesellschaft zustehenden Forderungen
• Umsetzung des übrigen Vermögens in Geld
• Befriedigung der Gläubiger
• Verteilung des gegebenenfalls verbleibenden Überschusses an die Gesellschafter
• Aufstellung der Bilanzen

Ist kein verteilbares Vermögen mehr vorhanden, ist die KG beendet.

Reicht das Gesellschaftsvermögen zur Berichtigung der Verbindlichkeiten und Rückerstattung der Beiträge nicht aus, haben die Gesellschafter der Gesellschaft für den Fehlbetrag nach dem Verhältnis ihrer Kapitalanteile aufzukommen.

Nach der Beendigung der Liquidation ist das Erlöschen der Firma von sämtlichen LIquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Abwicklung im Insolvenzverfahren

Im Fall der Auflösung einer KG durch Insolvenz wird die Eintragung ins Handelsregister von Amts wegen vorgenommen, insoweit entfällt die Anmeldepflicht.

Die Abwicklung erfolgt nach den allgemeinen Regeln der Insolvenz. Nach erfolgter Schlussverteilung ist die Liquidation beendet und die Firma erlischt, was wiederum im Handelsregister einzutragen ist.

Eintragung ins Handelsregister

• öffentlich beglaubigter Antrag auf Eintragung in das Handelsregister
• Auflösungsbeschluss (empfohlen)

Welche Unterlagen Sie im Einzelfall vorlegen müssen, erfahren Sie vom Notariat.

• Eintragung in das Handelsregister (Höhe abhängig vom Eintragungsaufwand)

• § 12 Handelsgesetzbuch (HGB) - Anmeldungen zur Eintragung und Einreichungen
• §§ 138 ff., 161, 178, 179 Handelsgesetzbuch (HGB)
• §§ 2, 3, 11, 13 bis 19 Insolvenzordnung (InsO)

Sächsisches Staatsministerium der Justiz und für Demokratie, Europa und Gleichstellung. 29.12.2023

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